证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-060
棕榈生态城镇发展股份有限
公司第三届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议通知于2017年6月1日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2017年6月12日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司第四届董事会董事候选人列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期已于2017年5月22日届满。为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名，逐项审议通过如下议案：
1、提名吴桂昌先生为公司第四届董事会董事候选人
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、提名林从孝先生为公司第四届董事会董事候选人
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、提名刘冰先生为公司第四届董事会董事候选人
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、提名冯玉兰女士为公司第四届董事会董事候选人
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、提名巫欲晓先生为公司第四届董事会董事候选人
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、提名黄德斌先生为公司第四届董事会董事候选人
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、提名王曦先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、提名包志毅先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、提名吴向能先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
以上各提名董事、独立董事候选人的简历见附件。
以上议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会逐项审议，董事、独立董事分别采取累积投票制选举产生第四届董事会成员。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交2017年第三次临时股东大会审议。
本次选举的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合向合格投资者公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币7亿元的公司债券。董事会逐项审议通过公开发行公司债券的发行方案如下：
（一）发行数量
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（三）发行对象
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行公司债券不向本公司股东配售。
（四）债券品种及期限
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）债券利率或其确定方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（六）偿债保障措施
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）募集资金用途
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还债务及补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。
（八）担保情况
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
（九）发行债券的交易流通
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十）承销方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十一）决议有效期
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
以上议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟向合格投资者公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行公司债券工作，根据有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。
（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于调整独立董事、监事津贴的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，经公司提名与薪酬考核委员会提议，同意公司对独立董事、监事津贴进行调整，具体调整方案为：
1、独立董事：津贴调整为12万元/年（含税），自股东大会审议通过后执行。
2、监事：在公司有担任其他职务的，按其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇，同时发放监事津贴3万元/年（含税），其年终的绩效奖金按照经营目标的完成情况而定；在公司除监事以外没有担任其他职务且不在公司领取薪酬的，发放监事津贴 3 万元/年（含税），自股东大会审议通过后执行。
《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司已中标“高邮市清水潭生态旅游度假区PPP项目”，项目总投资21.5亿元。为更好的推进项目进展，公司拟与高邮市清水潭旅游投资开发有限公司共同设立“江苏清水潭景区建设管理有限公司”（以工商最终核准名称为准），其中公司预计投资金额51,300万元，公司持股95%。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《关于设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事冯玉兰女士回避了该议案的表决。
公司预计2017年度与关联方浙江新中源建设有限公司的关联交易额不超过30,000万元，关联交易内容主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工，为关联人提供土建、市政工程施工服务等服务。
《关于新增2017年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2017年6月12日
附件：董事候选人简历
吴桂昌：男，中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴获得者。曾任中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中国湿地保护协会副会长、广东省园林植物产业技术创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京大学园林学院客座教授、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长等社会职务。
吴桂昌先生持有本公司股份186,508,655股，占公司总股本的13.54%，与本公司股东吴汉昌、吴建昌为同胞三兄弟。吴桂昌、吴汉昌、吴建昌为公司的控股股东、实际控制人。吴桂昌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任项目经理、工程总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、总经理、法定代表人，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。
林从孝先生持有本公司股份48,756,498股，占公司总股本的3.54%，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。林从孝先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘冰：男，中国国籍，1973年生，硕士学历，中山大学岭南（大学）学院国际贸易本科，世界经济硕士研究生。从事金融投资、企业管理和经济研究工作20年，历任中国风险投资有限公司副总裁、时瑞投资管理有限公司副总裁兼中国南区总经理、伦敦上市广东发展基金业务管理负责人、广东粤海控股集团有限公司战略发展部总经理兼粤海资产管理有限公司董事长、香港上市公司粤海制革有限公司董事、广东天河城（集团）股份有限公司董事等职务。2015年加入本公司，任职棕榈园林（香港）有限公司董事、投资事业部董事长、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司董事、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司董事、广州棕榈资产管理有限公司执行董事等。
刘冰先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
冯玉兰：女，中国国籍，1978年生，中山大学岭南学院EMBA在读，2011年2月取得董事会秘书资格，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，贝尔高林国际（香港）有限公司董事，广东辉瑞投资有限公司董事，浙江新中源建设有限公司董事。
冯玉兰女士持有本公司股份1,637,536股，占公司总股本的0.12%，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。冯玉兰女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
巫欲晓：男，中国国籍，1975年生，中山大学金融系本科，长江商学院EMBA，历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理，2011年11月加入公司，现任公司董事、副总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表人、理事长。
巫欲晓先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
黄德斌：男，中国国籍，1975年生，华南农业大学园林专业本科、复旦大学EMBA，1997年加入公司，历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经理、总监、副总经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、贝尔高林国际（香港）有限公司董事长，贝尔高林园林设计（深圳）有限公司法定代表人及执行董事，广州园汇信息科技有限公司董事、董事长。
黄德斌先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人简历：
王曦：男，中国国籍，1970年生，经济学博士，现任中山大学岭南学院教授、博士生导师，中山大学经济研究所所长，公司独立董事。
王曦先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
包志毅：男，中国国籍，1964年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任，浙江大学园艺系副主任，园林研究所常务副所长；现任公司独立董事、浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事。
包志毅先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
吴向能：男，中国国籍，1974年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，曾任广东省国资委外派监事会专职监事，广东南海控股投资有限公司副总经理。现任公司独立董事，广州能迪资产管理有限公司总经理，兼任中山大学管理学院兼职教授、广东东华实业股份有限公司和高新兴科技集团股份有限公司独立董事。
吴向能先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-061
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2017年6月1日以书面、电话、邮件等形式发出通知，会议于2017年6月12日下午13:00在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会召集人周文涛先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会任期已于2017年5月22日届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经公司监事会提名，逐项审议通过如下议案：
1、提名曾芬女士为公司第四届监事会监事候选人；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、提名王海刚先生为公司第四届监事会监事候选人；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
第四届监事会监事候选人曾芬女士、王海刚先生将与职工代表监事邹晨女士共同组成公司第四届监事会，任期三年。
上述监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
以上提案尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举产生第四届监事会成员，公司第四届监事会监事候选人简历详见附件。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会
2017年6月12日
附件：监事候选人简历
曾芬：女，中国国籍，1982年生，大专学历，助理电子商务师。2005年6月入职公司，历任董事长秘书，现任本公司高级行政经理，广东省棕榈公益基金会秘书长。
曾芬女士未持有公司股份，与本公司第四届董事会董事候选人、第四届监事会其他监事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
王海刚：男，中国国籍，1978年生，法学学士，律师，现任本公司监事、南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书、总裁助理；南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产开发有限公司监事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事、海南卓辰置业有限公司监事、南京迈燕房地产开发有限公司监事、南京栖霞建设仙林有限公司监事、江苏星连家电子商务有限公司监事。
王海刚未持有公司股份，与本公司第四届董事会董事候选人、第四届监事会其他监事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-065
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已中标“高邮市清水潭生态旅游度假区PPP项目”，项目总投资21.5亿元。
为更好的推进项目进展，公司拟与高邮市清水潭旅游投资开发有限公司共同设立江苏清水潭景区建设管理有限公司（以工商最终核准名称为准），其中公司预计投资金额51,300万元。
（二）董事会审议情况
2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资金额连同公司过去十二个月对外投资金额已累计达到股东大会审议标准，故该议案须提交公司股东大会审议。
（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立的控股子公司基本情况
1、合作方基本情况
公司名称：高邮市清水潭旅游投资开发有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91321084083127188G
住所： 高邮市经济开发区东湖村
法定代表人：何瑞荣
注册资本：5000万元整
成立日期：2013年10月28日
营业期限：2013年10月28日至长期
经营范围： 旅游景点投资的开发与利用，旅游市场的开拓，旅游用品、文体用品、日用百货、建筑装潢材料的销售，会务、礼仪、摄影及票务的服务，花卉、苗木、果树、水稻的种植与销售，特种水产养殖、销售，公司自产农副产品的销售，餐饮服务，住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高邮市清水潭旅游投资开发有限公司与公司不存在关联关系。
2、拟设立标的的基本情况
公司名称：江苏清水潭景区建设管理有限公司
法定代表人：陆春生
注册地址：高邮市清水潭旅游度假村内
注册资本：54,000万元
经营范围：旅游景区项目的开发、规划、设计、管理、策划，物业管理，市政基础配套设施及其他项目建设，旅游资源整合，市场运营管理，土壤修复，水环境治理，旅游产品和商品的设计、开发、销售，广告设计及制作，景区品牌宣传与推广、公关，节事活动管理。
上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
（2）股权结构
■
三、对外投资合同的主要内容
截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》。
四、设立控股子公司的目的和对公司的影响
设立该子公司作为高邮市清水潭生态旅游度假区PPP项目的实施主体，推动项目后续工程、项目运营、管理等事宜。
本次设立子公司符合公司PPP业务发展的需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将根据《控股子公司管理制度》等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
五、备查文件
公司第三届董事会第四十九次会议决议。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2017年6月12日
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-064
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于新增2017年度日常关联
交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易预计基本情况
（一）关联交易概述
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年2月13日完成收购浙江新中源建设有限公司（以下简称“新中源”）45%股权的交割事宜，因公司预计将与新中源在土建、市政工程施工服务等业务产生关联交易行为，为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据相关规定，2017年6月12日，公司将《关于新增日常关联交易预计的议案》提交第三届董事会第四十九次会议审议，并以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，在表决过程中，关联董事进行了回避表决。
按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《关于新增日常关联交易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案进行回避表决。
（二）预计2017年度日常关联交易的基本情况
单位：（人民币）万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
名称：浙江新中源建设有限公司
类型：有限责任公司
住所：宁波市江东区世纪大道北段555号
法定代表人：项仙明
注册资本：叁亿贰仟贰佰万元整
成立日期：2000年10月27日
经营期限：2000年10月27日至2020年10月26日止
经营范围：房屋建筑、地基与基础、市政公用、建筑装修装饰、机电设备安装、消防设施、城市园林绿化工程、公路工程、钢结构工程、环保工程、沥青混凝土预拌、道路桥梁工程维修和养护施工；建筑幕墙工程设计、施工；房地产开发经营；自有房屋租赁；楼寓、小区物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，新中源总资产3,262,660,713.66 元，净资产 678,316,802.07 元；2016年度实现营业收入3,291,734,882.39 元，实现净利润 87,390,709.34 元。2017年1-3月实现营业总收入710,575,746.29元，净利润15,600,044.70元。[2016年度财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计。]
与公司的关联关系：浙江新中源建设有限公司是公司持股45%的参股公司，因公司董事、高管在新中源担任董事职务，因此构成关联关系。
（二）履约能力分析
根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其以往的商业往来情况，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工，为关联人提供土建、市政工程施工服务等服务。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。
四、定价政策和定价依据
项目施工定价原则：根据项目所在地的建筑行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。
本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的关联交易主要为提供土建、市政工程施工服务等，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易预计进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事发表独立意见认为：公司预计2017年度与新中源及其关联方的关联交易额不超过30,000万元，是基于公司2017年可能与其发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司与浙江新中源建设有限公司关于2017年度日常关联交易的预计, 并同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构审阅了棕榈股份本次关联交易的相关议案及文件资料，经核查，本保荐机构认为：公司预计2017年度与新中源及其关联方的关联交易额不超过30,000万元，是基于公司2017年可能与其发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。截至目前，棕榈股份本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构同意公司本次关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第四十九次会议决议；
（二）《独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见》、
（三）《独立董事对相关事项发表的独立意见》
（四）《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2017年6月12日
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-062
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已于2017年5月22日届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，公司于2017年6月9日在公司会议室召开了2017年第一次职工代表大会。会议由林慧女士主持，应到职工代表20人，实到20人。经全体与会职工代表举手表决，一致同意选举邹晨女士（个人简历见附件）为公司第四届监事会职工代表监事，邹晨女士将与公司2017年第三次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。
该职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会
2017年6月12日
附件：
邹晨：女，中国国籍，1987年生，硕士学历，2012年加入棕榈生态城镇发展股份有限公司，历任总裁助理、办公室主任等职务。现任总裁办副主任、总裁助理。
邹晨女士未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-066
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于召开2017年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2017年6月12日公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，公司定于2017年6月28日（星期三）下午2:30召开公司2017年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）现场会议召开时间：2017年6月28日（星期四三）下午2:30
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月27日下午15:00至2017年6月28日下午15:00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室
（六）股权登记日：2017年6月22日（星期四）
（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
（八）会议出席对象：
1、截至2017年6月22日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
二、会议审议议案
（一）《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制进行表决，非独立董事、独立董事分开表决。）
1、选举吴桂昌先生为公司第四届董事会非独立董事
2、选举林从孝先生为公司第四届董事会非独立董事
3、选举刘冰先生为公司第四届董事会非独立董事
4、选举冯玉兰女士为公司第四届董事会非独立董事
5、选举巫欲晓先生为公司第四届董事会非独立董事
6、选举黄德斌先生为公司第四届董事会非独立董事
7、选举王曦先生为公司第四届董事会独立董事
8、选举包志毅先生为公司第四届董事会独立董事
9、选举吴向能先生为公司第四届董事会独立董事
（二）《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制进行表决）
1、选举曾芬女士为公司第四届监事会监事
2、选举王海刚先生为公司第四届监事会监事
（三）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
（四）《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（该议案须逐项审议）
1、发行数量
2、发行方式
3、发行对象
4、债券品种及期限
5、债券利率或其确定方式
6、偿债保障措施
7、募集资金用途
8、担保情况
9、发行债券的交易流通
10、承销方式
11、决议有效期
（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》
（六）《关于调整独立董事、监事津贴的议案》
（七）《关于新增日常关联交易预计的议案》
（八）《关于对外投资设立控股子公司的议案》
议案（一）、（三）-（七）事项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。
【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】
议案（一）、（三）-（八）已经2017年6月12日召开的公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，议案（二）已经2017年6月12日召开的公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、参加现场会议的登记办法
（一）登记时间：2017年6月26日9:00-17:00
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2017年6月26日17:00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：证券与投资部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票
2、提案编码：
表一：本次临时股东大会提案编码表:
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（2）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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①选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东会总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间为：2017年6月28日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月27日下午15:00至2017年6月28日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼
邮编：510627
联系电话：020-85189003
指定传真：020-85189000
联系人：陈思思
（二）会议费用
本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（三）授权委托书见附件一、2017年第三次临时股东大会回执见附件二。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2017年6月12日
附件一：
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2017年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照登记号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 年 月 日
附件二：
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2017年第三次临时股东大会回执
致：棕榈生态城镇发展股份有限公司
■
附注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、已填妥及签署的回执，应于2017年6月26日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券与投资部。
