证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-053
海能达通信股份有限公司
关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让
鹤壁市新元电子有限公司100%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让其全资子公司鹤壁市新元电子有限公司100%股权的议案》，《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让其全资子公司鹤壁市新元电子有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-046。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将相关信息进行补充披露，具体如下：
一、交易概述
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让其全资子公司鹤壁市新元电子有限公司100%股权的议案》。公司董事会同意全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司（以下简称“鹤壁天海”）将鹤壁市新元电子有限公司（以下简称“新元电子”）100%股权转让给交易对方，其中将85%股权转让给北京天捷信息装备有限公司（以下简称“天捷信息”），将15%股权转让给自然人常静。本次股权转让完成后，鹤壁天海不再持有新元电子股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项无需提交公司股东大会审议
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、北京天捷信息装备有限公司
（1）公司名称：北京天捷信息装备有限公司
（2）公司性质：有限责任公司
（3）统一社会信用代码：911101055923082353
（4）注册资本：人民币1000万元
（5）注册地：北京市海淀区西小口路66号16幢2层216室
（6）法定代表人：龚震
（7）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机系统服务：货物进出口、技术进出口、代理进出口
（8）主要股东：龚震、韩宇泽、陈汉超
（9）实际控制人：龚震，中国国籍，无境外永久居留权。
2、自然人常静
姓名：常静
国籍：中国
身份证号码：1101021986XXXXXXXX
住所：北京市海淀区
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、交易标的基本情况
（1）公司名称：鹤壁市新元电子有限公司
（2）公司性质：有限责任公司
（3）统一社会信用代码：914106007065918262
（4）注册资本：人民币1800万
（5）注册地：鹤壁市淇滨区渤海路281号
（6）法定代表人：钱东方
（7）成立日期：1998年6月1日
（8）经营范围：通信设备开发、生产、销售及技术咨询服务；计算机软件开发、销售；通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；机械加工；从事货物及技术进出口业务（但国家禁止或限制公司经营的货物及技术除外）；房屋租赁。
（9）主要股东：鹤壁天海电子信息系统有限公司持有100%股权
（10）实际控制人：鹤壁天海电子信息系统有限公司
（11）最近一年主要财务指标：截至2016年12月31日新元电子的总资产为66,381,730.95元，净资产4,805,297.24元，营业收入为38,573,335.67元，净利润为-3,421,022.97元。
四、交易协议的主要内容
1、交易方
转让方：鹤壁天海电子信息系统有限公司
受让方甲：北京天捷信息装备有限公司
受让方乙：常静
2、股权转让对价
本次交易的定价依据经各方协商同意：以2016年12月31日为评估基准日，具体财务数据以转让方所聘请的有证券执业资格的会计师事务所出具的新元电子2016年度审计报告为准，新元电子股权转让价=评估基准日净资产值+600万元人民币（陆佰万元整）+资产切割调整额+账务调整额+股权转让过渡期经营损益+约定受让方税费承担额。受让方甲按新元电子股权转让价的85%承担转让对价，受让方乙按新元电子股权转让价的15%承担转让对价。
（1）新元电子土地使用权、房屋建筑物、新元电子下属子公司“南京宙达通信技术有限公司”（以下简称“南京宙达”）之股权和所有资产、新元电子评估基准日的所有固定资产和存货资产按照评估基准日净值由转让方向新元电子购买（以下统称“资产切割”），若资产切割的实际转让价与评估基准日的净值有差异，则相应增加或减少新元电子股权转让价，差异部分记为资产切割调整额。对于新元电子土地使用权、房屋建筑物，三方同意以上述土地使用权、房屋建筑物投资成立公司，并将新成立的公司股权转让给转让方的形式进行转让。
（2）三方同意对新元电子评估基准日的部分账务进行估值调整，调整后合计增加评估值695,294.62元人民币，作为账务调整额。
（3）股权转让过渡期经营损益、转让方尚未完成切割的资产产生的费用由转让方承担。
（4）资产切割的各项税费全部由合同受让方负责承担，但不包括转让方通过申请减免或返还的税费、转让方可通过日常经营活动抵扣的税费。
（5）受让方同意接收新元电子不多于10名员工，其他所有员工由转让方安置，安置员工工作支出的各项费用均由转让方承担。
3、股权转让方案
（1）本合同签署后，受让方向转让方支付人民币200万元（贰佰万元整），作为合同定金，受让方甲、受让方乙分别按股份受让比例支付上述定金。
（2）转让方应在收到受让方定金后一个月内完成除房地产以外的固定资产和存货切割工作，新元电子与关联方的债权债务清偿工作，除受让方接收外的员工安置工作。转让方应尽最大可能在本合同签署之日起三个月内完成新元电子土地使用权、房屋建筑物转让工作。
（3）上述资产切割和重组工作完成后五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股权转让第二期款人民币400万元（肆佰万元整）。转让方与受让方即可办理新元电子的股权转让工商变更登记手续。
（4）新元电子房地产切割工作、“南京宙达”的股权转让工作的相关对价支付与新元电子股权转让相对应的股权转让款支付采用“背靠背”的方式，即转让方每向新元电子支付一笔新元电子房地产切割转让款或“南京宙达”的股权转让款，受让方应在收到上述款项十个工作日内向转让方支付同等金额的新元电子股权转让款。
（5）新元电子的股权转让工商变更登记手续完成后一个月内，三方进行股权转让过渡期经营损益以及本合同约定的其它新元电子估值调减和增加项结算，并一次性完成相关股权转让尾款的支付工作。
（6）转让合同经转让方、受让方代表签署后并经转让方、受让方甲的董事会批准后生效。
五、本次交易定价依据
本次交易的定价依据经各方协商同意：以2016年12月31日为评估基准日，具体财务数据以转让方所聘请的有证券执业资格的会计师事务所出具的新元电子2016年度审计报告为准。新元电子股权转让价=评估基准日净资产值+600万元人民币（陆佰万元整）+资产切割调整额+账务调整额+股权转让过渡期经营损益+约定受让方税费承担额。定价依据符合市场行情。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司鹤壁天海与其全资子公司新元电子均具备完整的军工资质，为满足市场竞争需要，公司拟将全部军工业务集中在鹤壁天海。转让新元电子有利于盘活公司资产，减少管理成本投入。经初步测算，本次交易完成后，将增加公司本年度净利润约690万元，对公司的经营业绩产生积极的影响。
本次股权转让完成后，公司不再持有新元电子股权，新元电子不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，上市公司不存在为其提供担保、委托理财的情况。截至2016年12月31日，新元电子应付公司及全资子公司合计1,065万元，该款项主要是由于公司通过新元电子收购南京宙达100%股权产生的，根据交易协议1.4条和3.4条约定，公司在完成新元电子股权转让前，需要将新元电子的房产、南京宙达的股权转让给公司全资子公司鹤壁天海，转让对价在全部冲销上述欠款后，剩余对价支付与新元电子股权转让相对应的股权转让款支付采用“背靠背”的方式，即转让方每向新元电子支付一笔新元电子房地产切割转让款或“南京宙达”的股权转让款，受让方应在收到上述款项十个工作日内向转让方支付同等金额的新元电子股权转让款，从而确保新元电子应付公司及全资子公司合计1,065万元的款项能够顺利收回。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司拟将鹤壁市新元电子有限公司100%股权转让给交易对方，其中将85%股权转让给北京天捷信息装备有限公司，将15%股权转让给自然人常静。经核查，本次股权转让有利于盘活公司资产，减少管理成本投入，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次转让定价合理，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们同意本次的资产转让。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次通过转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权，有利于盘活公司资产，减少管理成本投入，有利于优化资产结构，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，我们同意转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年4月18日
