证券代码：002173 证券简称：*ST创疗 公告编号：临2017-42
创新医疗管理股份有限公司
关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、重大资产重组基本情况
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并出具了《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号），相关内容详见2015年11月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准的公告》（编号：临2015-81）。
公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产交割工作，于2016年1月初完成齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）、海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）、江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）的100%股权过户手续及相关工商变更登记，建华医院、康华医院、福恬医院已成为本公司的全资子公司。相关内容详见2016年1月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（编号：临2016-01）。
2016年2月2日，公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）发行46,080,473股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）发行12,733,430股股份、向上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）发行8,488,964股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）发行4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）发行11,304,928股股份、向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）发行8,531,409股股份、向卫保川发行8,488,951股股份、向孙杰风发行4,942,492股股份、向王艳发行4,244,495股股份、向马建建发行3,869,949股股份、向王益炜发行2,579,939股股份、向卢丹发行1,547,980股股份、向金漪发行1,330,309股股份、向祁婧怡发行1,289,969股股份、向王钢发行644,985股股份、向戴耀明发行644,985股股份、向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）发行3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）发行3,030,814股股份购买相关资产；和公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，共计新增254,668,926股人民币普通股（A股），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，并于2016年2月15日上市。
二、业绩承诺的情况
2015年6月23日、2015年9月21日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，上述协议中，康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
2015年6月23日、2015年9月21日，公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，上述协议中，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
2015年6月23日、2015年9月21日，公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，上述协议中，乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。
三、业绩承诺的主要条款
（一）建华医院股东的补偿安排
如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向创新医疗支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，创新医疗和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（二）建华医院股东补偿的具体方式
（1）如康瀚投资当期需向创新医疗支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）康瀚投资向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（三）康华医院股东的补偿安排
如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向创新医疗支付补偿。
补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
■
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，创新医疗和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（四）康华医院股东补偿的具体方式
（1）如补偿义务人当期需向创新医疗支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿义务人向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（五）福恬医院股东的补偿安排
如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向创新医疗支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，创新医疗和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（六）福恬医院补偿的具体方式
（1）如乐康投资当期需向创新医疗支付补偿，则先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、创新医疗在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、创新医疗在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至创新医疗董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗董事会负责办理创新医疗以总价1.00元的价格向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，创新医疗聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则乐康投资应对创新医疗另行补偿。补偿时，先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）乐康投资向创新医疗支付的补偿总额不超过本次交易的全部股份对价。
四、2016年度业绩承诺完成情况及补偿方案
根据立信会计书出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2016年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
■
（一）康华医院补偿方案
根据《发行股份购买资产协议》，康华医院2016年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利，当期应补偿金额=（5000 – 4780.38）÷17100 × 48,000-0 = 616.48万元。
康华医院补偿义务人应补偿的股份数：
■
综上，公司拟以总价人民币1元回购补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明共计523,324股股份并予以注销；若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现金补偿。
（二）福恬医院补偿方案
福恬医院2016年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利，根据《发行股份购买资产协议》，当期应补偿金额=（840-679.71）÷2920×9000=494.04万元
■
综上，公司拟以总价人民币1元回购补偿承诺人乐康投资419,393股股份并予以注销，若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现金补偿。
五、股份回购实施方案安排
上述股份回购事项在董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。若股东大会审议通过本股份回购注销方案后，公司董事会将书面通知补偿义务人按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》之规定计算应回购股份数，并于股东大会审议通过后协助补偿义务人通知证券登记结算机构，将该等应回购的股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在利润补偿期间，已经累计的单独锁定的应回购股份不得减少。
六、股份回购实施方案的授权
为了确保业绩补偿方案的实施与落实，公司提请股东大会批准并授予董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专业证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；
5、股本变更登记及信息披露事宜；
6、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
股东大会批准后，公司董事会根据协议实施本次补偿股份回购注销等相关事宜，并授权公司董事长签署本次补偿股份回购注销等相关文件并授权董事长指定专人办理。
七、董事会审议情况
1、公司与2017年4月15日召开第五届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《公司关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》。
2、以上补偿实施方案和授权尚需股东大审议后方可实施。该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
八、独立董事意见
本次利润补偿系相关股东依据发行对象与上市公司签订的相关协议等内容履行的承诺，不存在违反相关法律和法规的情形。本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、备查文件
1、《发行股份购买资产协议（建华医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》
2、《发行股份购买资产协议（康华医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》
3、《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》
4、公司第五届董事会2017年第四次临时会议决议。
5、独立董事关于公司第五届董事会2017年第四次临时会议发表的独立意见。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2017年4月17日
