迪信通和中启与金佳信的三角收购疑云
彭志律师分析，迪信通原来声称收购并承担金佳信，突然转变为由中启收购金佳信的资产，中间唯一的不同就是将资产和员工分割开了
作者：法治周末见习记者 文丽娟
来源：法治周末
资料图。
原题：欠薪谁来偿还？
迪信通和中启与金佳信的三角收购疑云
彭志律师分析，迪信通原来声称收购并承担金佳信，突然转变为由中启收购金佳信的资产，中间唯一的不同就是将资产和员工分割开了
法治周末见习记者 文丽娟
“他们让我签新合同，拖欠的奖金就给我补上，但我不想签。”11月19日，广州市金佳信通信产品发展有限公司(以下简称“金佳信”)原职工宁峰(化名)对法治周末记者诉说自己对于金佳信拖欠员工奖金的不满。
宁峰告诉法治周末记者，他的欠薪为5万元，和他一样遭遇的员工不少于800人。
一周前，宁峰和其他近一百位同事来到位于广州市港湾路的金佳信手机卖场静坐，高举写有“合法讨薪”字样的手机。据宁峰介绍，他们此举，是为了讨回欠薪。
法治周末记者查询到，2016年7月，北京迪信通商贸股份有限公司(以下简称“迪信通”)曾发文，拟收购金佳信40%的股权。但11月15日，迪信通再度发布公告，将对广州市中启能源科技有限公司(以下简称“中启”)投资，与金佳信交易告吹。
这让金佳信员工慌了神，担心经营不善却无资金注入的金佳信无力承担早已拖欠的奖金，于是纷纷联盟讨薪。
在讨薪潮愈演愈烈之际，这出戏剧的第三方中启公司，站出来发布了一则《告金佳信公司及中启能源公司全体员工书》，称凡入职中启的原金佳信员工，对于金佳信拖欠的奖金，由中启垫付，分5个月支付。
然而，中启的“好意”并不被宁峰理解。在接受法治周末记者采访时，宁峰问道：“为什么金佳信的欠薪要由中启垫付呢？中启是什么来头？迪信通改投中启，是否是想变相收购金佳信，以躲掉原本因收购金佳信而需承担的欠薪？”
法治周末记者调查发现，中启和迪信通的法定代表人均为刘东海，金佳信曾投资北京中智联合通信科技发展有限公司(以下简称“中智”)，该公司法定代表人也为刘东海。
“东家”突然生变
故事还要从今年7月份说起。
作为一家主要从事手机销售业务，并涵盖配件、智能穿戴设备、电脑、家电等3C产品的老牌企业，金佳信在广州深耕20余年，在多个核心商圈拥有终端门店，但近几年因经营不善，发展停滞不前。
创立于北京的迪信通，是一家手机专业连锁企业，2014年，在香港交易所主板挂牌上市。虽在国内手机零售行列发展势头良好，但其在广东的发展掣肘。
为了低成本入驻广东市场，迪信通选择与金佳信合作，并于今年7月份发布公告，拟收购金佳信40%的股权，对价为2353万元人民币。
但4个月后剧情陡转。
11月15日，迪信通发布公告，由于特定商业原因，不再对金佳信进行投资，并决定投资中启，以2048.74万元资本出资，持有中启46%的股权。
据法治周末记者了解，中启创立于2010年，主要从事通讯设备及配套设备的批发及零售业务，并涵盖计算机、家电等产品。
这一消息在讨薪员工群中炸开了锅。
“中启是金佳信几年前在广州收购的一家不知名公司，其法定代表人是金佳信的一位采购负责人，在迪信通发布收购金佳信的通告之后，该公司将门店进行变更，不再叫金佳信，改为中启，其法定代表人也变成了迪信通董事长刘东海。是不是迪信通想逐步把金佳信的资产导入中启？”宁峰提出了质疑。
法治周末记者采访中启总经理陈建斌，他却告诉记者：“中启和金佳信是两个法律主体，中启没有被金佳信收购过。反倒是目前金佳信因经营不善，被中启收购了其通讯业务板块。迪信通也只是中启的一个参股股东，不是控股股东。”
在双方各执一词下，法治周末记者试图联系金佳信董事长谢福恩，希望其就金佳信与中启、迪信通的关系进行梳理，但连续三天致电，对方电话均无人接听。
法治周末记者在全国企业信用信息公示系统查询发现，金佳信是两个自然人股东；中启在2016年10月25日股东变更前，是3个自然人股东，变更后是7个自然人股东和迪信通这一公司股东，法定代表人为迪信通董事长刘东海。
记者调查发现，金佳信曾投资中智，迪信通为该公司股东之一。而中智和迪信通的法定代表人均为刘东海。
但对于陈建斌所说的中启收购金佳信，法治周末记者尚未在系统中查询到相关变更信息。
讨薪者的迷茫
今年5月份，金佳信因经营出现状况，开始拖欠员工薪资。
宁峰就是被欠薪员工中的一名。他于2015年入职金佳信，11月中旬，主动和金佳信解除劳动合同。“因为没法儿发奖金，已经欠了我5万元左右，如果不上班又要算旷工，只能离职。”
据宁峰介绍，金佳信所拖欠的奖金，包括离职、在职和新入职的员工，共涉及800余人，欠薪金额达1000万元左右。
另一位不愿具名的金佳信员工，对法治周末记者称，已在金佳信工作近十年，一直在门店任职，每个月工资包含奖金和底薪，但3月至9月份的奖金一直没有发放，自己被拖欠的奖金约为4万元。
本以为金佳信将被迪信通收购，所欠奖金有望拿回，但在迪信通转投中启的那一天，宁峰和同事们的希望破灭了。
然而，11月12日，剧情似乎又出现了转机。
刚被迪信通注资的中启，突然给宁峰和其同事发来一份《告金佳信公司及中启能源公司全体员工书》。
该公告称，凡入职中启的原金佳信员工，对于金佳信拖欠的奖金，由中启垫付，分5个月支付，第一个月付30%，第二个月付20%，第三个月付20%，第四个月付20%，第五个月付10%，对不愿入职、不与中启签订劳动合同的原金佳信员工，中启则不垫付所欠薪资。
“为什么迪信通原本说好要收购金佳信，现在却转而投资中启？是否因为中启的资产包袱相对较轻？”一位讨薪者追问法治周末记者，“可如果迪信通想甩包袱，为何中启又答应签订新合同就能得到拖欠的奖金呢？”
记者就此问题再次采访陈建斌，他解释，中启在收购金佳信通讯版块时，与其有一个协议约定，只要与中启签订新劳动合同，就可以帮其垫付所欠奖金。“分五期发放，员工都愿意。目前已与近380人签订了新合同。”陈建斌说。
当记者询问“协议约定”具体内容时，陈建斌表示因保密性暂时不方便透露，“这是一个正常的企业重组，里面相当复杂”。
然而，即使中启答应垫付欠款，宁峰也不愿意与其签订新合同，因为“之前的工龄都不算了，自己的福利、权益都得不到保障”。
欠薪分期支付或涉嫌违法
在德和衡律师事务所主任刘克江律师看来，企业在重组过程中，普遍面临被收购方员工的工资问题和安置问题。对于不愿意去中启的员工，金佳信应有安置措施，否则将资产一卖了之的行为，将缺失企业责任。
但对于目前中启采用与金佳信前员工签订新劳动合同，以垫付奖金及解决后续就业问题的情况，刘克江律师认为需存在一个前提，即前金佳信员工与金佳信必须有解除劳动合同的协议，否则中启直接接收或涉嫌违法。
广东卓信律师事务所执行合伙人彭志律师则发现中启所发布的《告金佳信公司及中启能源公司全体员工书》，及陈建斌所称的“协议约定”尚存在四点疑惑。
“第一，中启既然承诺承接金佳信的员工欠薪，为何要设置必须和中启签劳动合同？这是否是收购协议中的条件？第二，欠薪部分是员工可以无条件获得的，为何中启还要设置条件和分期支付？如果收购协议是如此规定的，则涉嫌违法。第三，如果金佳信的员工不同意和中启签署劳动合同，金佳信又没有工作岗位提供给员工，则金佳信应支付经济补偿金给员工，该部分款项的支付，收购协议是否有进行约定？第四，收购协议中涉及的收购款项是否符合市场价格，金佳信收到该笔款项是否又用于支付了员工工资？”彭志律师说。
而对急于撇清关系的迪信通，彭志律师分析，迪信通原来声称收购并承担金佳信，突然转变为由中启收购金佳信的资产，中间唯一的不同就是将资产和员工分割开了。
“原来迪信通是要资产要人，要承担欠薪。现在的模式是只要资产、减少员工和欠薪；并将同意签署合同的员工的欠薪分期支付。这种模式，再次忽略了员工的利益。至于迪信通是用自己还是中启来控制金佳信的资产，这对于迪信通而言，就不重要了。但是，对于员工而言，就迷茫了。”彭志律师说道。
法治周末记者就前述迪信通与中启、金佳信的关系问题，致电迪信通公司秘书，但对方电话一直无人接听，所发咨询邮件截至11月22日中午12时尚未回复。
“还有两天，希望金佳信能履行承诺，在11月25日给我结算。”当法治周末记者第三次联系宁峰时，他仍然在苦等属于自己的5万元奖金。
