市场化监管 政策利好 产业升级
本报记者 郝艺报道
“当前并购重组规模持续增长，2013年中国企业全年兼并重组交易额3090亿美元，占全球并购的10.6%，比2010年的2250亿美元增长37%，成为全球第二大市场。” 在10月30日-31日召开的中国上市公司协会年会上，中国证监会上市部主任欧阳泽华讲道。
在这种背景下，2014年上市公司并购重组潮势头不减，始于去年下半年的热潮在今年表现更加抢眼。在宏观经济影响、市场监管放松、上市公司自我诉求的共同作用下，上市公司的并购重组可能再度加码。
热潮涌动
今年，上市公司在并购重组上表现出了极大的热情。统计显示，截至9月底，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额；截至目前，A股已经有1545家上市公司发生了3200起并购案，并购数量创历史新高，而这个数据在2011年是1087，2012年是1814，2013年是2523。
据了解，截至2014年9月，A股市场共有214只个股停牌，其中上交所停牌的有59只，深交所停牌的有155只。停牌的个股多源于“重大事项”，这里的“重大事项”，则多涉及并购、重组或者借壳上市。
以医药行业为例，在98家发布2014年前三季度成绩单的上市公司中，其中68家上市公司实现归属于母公司股东的净利润同比去年有所增长，值得注意的是，在出现业绩暴涨的医药上市公司中，多与资产重组和并购有关。
“如果说2013年是并购重组元年——二级市场以并购数量激增的方式宣告了并购重组浪潮的来临，那么2014年则可以定义为并购重组创新年——并购重组潮明显贴上了创新式资本运作的标签。”有业内人士认为，并购重组潮背后，增量资金以产业资本的形式纷纷进入A股市场，如“PE+上市公司”的并购模式，达到一二级市场联动的效果；而“储血式”定增，大股东和产业资本主导再融资，为后续的资本运作做资金储备；并购基金亦为产业资本提供了资金和项目。
就行业情况来看，截至10月24日，今年以来A股市场重大资产重组事件就达277次。有业内人士向《中国产经新闻》记者表示，传统行业和新兴行业呈现并列前行的局面。
据统计，今年以来截至10月17日，在62家传媒公司中，有7家公司参与设立产业并购基金，总规模达101亿元，这些公司分别为：当代东方、山水文化、全通教育、乐视网、蓝色光标、省广股份、奥飞动漫。
上述业内人士指出，上市公司设立并购基金的投资标的主要集中在文化、互联网等产业，新兴产业成了较为理想的“大众情人”，一些传统行业的上市公司通过并购方式向新兴领域渗透，实行企业的产业升级或业务转型。
除此之外，跨界并购是今年上市公司并购热的一大特色，正如知名财经博主的调侃：“A股重组股已完全疯狂了！化妆品、墓地、鸡尾酒、游戏。生老病死、吃喝玩乐四美俱全，借壳、大股东注入、产业并购‘三难并举’，400家上市公司的狂欢，搞不成，照涨停。”
监管的市场化
10月24日，《中国产经新闻》记者从证监会新闻发言人张晓军处获悉，《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》发布。
“证监会将主要从7方面改进上市公司并购重组办法。”张晓军介绍，一是取消不构成借壳上市的出售行为的审批，以及要约收购的审批；二是完善发行股份购买资产的定价机制；三是完善借壳上市的定义；四是丰富并购重组的支付工具；五是放松非关联第三方买卖股份的门槛限制；六是降低要约收购成本，强化财务顾问责任；七是分道制的审核。
接受《中国产经新闻》记者采访的分析人士认为，此次新政主要是通过简化并购重组流程、取消一定的行政许可，实现对并购重组的简政放权，是在向市场放权，以进一步提高上市公司并购重组的效率。
张晓军介绍，上市公司并购重组将实行并联审批，但并不是所有项目都并联审批，目前发改委的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资核准、经营者集中审查等三类审批事项改为并联式审批，“并联审批之后，证监会将不需等待相关部委的批复，可大幅简短并购重组审批时间。”
此外，新政还作出了配套安排，体现在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面。
自2013年10月并购重组分道制实施以来，重大资产重组和吸收合并的审批时间大大缩短，此次酝酿已久的两项新政，力度堪比今年早些时候国务院层面对资本市场并购重组的相关政策。
今年3月，国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，应“加快推进审批制度改革”，其中，“取消下放部分审批事项”和“简化审批程序”都是重要条款，而此次证监会发布的两项新政，对该《意见》作了很好的诠释，如果说国务院文件指明了并购重组的大方向，那么证监会新政便是国务院文件的细化和实践。
证监会新闻发言人邓舸于10月31日称，《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》将于11月23日实施。
不可忽视的是，监管的放松并非没有底线，证监会加大了对借壳上市的限制，创业板上市公司不允许借壳上市，“借壳上市等同于IPO”。
据了解，两项新政发布后，不少上市公司已经跃跃欲试，如晨光生物、华西股份、博深工具等已经发布定增预案。
政策持续推动
今年7月11日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，明确规定，除借壳上市和发行股份之外，上市公司的重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可。独立经济学家汤云飞告诉《中国产经新闻》记者：“整个并购重组办法的精神是让上市公司并购重组少走弯路，不必要花费的成本可以少花。”
从去年的分道制，到今年3月份国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，到7月份证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，到10月24日证监会再发新政，并购重组的市场化改革步步推进，成为今年上市公司并购重组热的重要原因，让上市公司更加“少走弯路”的新政，将直接影响接下来上市公司的并购重组行为。
上述分析人士表示，新政实施意味着并购重组的市场化改革又迈上一个新台阶，必然激发上市公司的并购重组，因此，今年第四季度上市公司并购重组的步伐极有可能加快。
业内人士表示，在新的并购重组办法实施后，上市公司并购重组步伐会加快，不仅有钱的公司会积极并购，那些需要快速扩张的公司也可以利用定增加并购的方式进行资本运作，例如传媒、家电、计算机和医药等行业。
还有预测认为，在行业选择上，符合我国经济结构调整方向且产业集中度不高的行业有望成为并购重组的排头兵，如传媒、信息等行业。
产业升级作用力
面对今年A股市场罕见的并购重组热，有人发问，是谁造就了这一切？
有业内人士总结了以下几个原因：“新国九条”鼓励市场化并购重组，在纲领性文件的指导下，上市公司资产重组得以较为顺利推进；国企改革的全面铺开，国企上市公司资产注入、整体上市、股权改制等事件增多；互联网带来TMT行业的迅猛发展，加速并购重组步伐……
上述分析人士表示，产业升级堪称上市公司纷纷并购重组的源动力，中国经济目前正处在产业结构调整的关键时期，尤其是在经济下行压力较大的现阶段，产业升级是不少传统企业的重要任务，对于不少传统行业上市公司，不论是现有产业升级，还是向新兴产业领域或其他行业领域渗透，并购和重组都是不错的选择，可以帮助企业实现内涵式纵深和外延式扩展。
例如，目前正在进行重组的康美药业，正在不断收购中草药材基地和医疗机构，并积极发展医疗电商行业，通过产业重组正在打通生物医药、医疗服务、健康管理和电商等不同环节，一旦医疗服务行业的各个环节均被打破，那么以重组方式实现的产业升级将使企业潜力无穷。
再如，专业从事新材料研发、制造、销售的科技型上市公司东材科技，则试图通过收购企业金张科技，来建立企业从从光学级聚酯切片、光学级聚酯基膜到光学膜的完整产业链，为进一步壮大和完善公司光学膜业务奠定坚实的基础，进而提高公司综合竞争力。
对于传统行业的上市公司而言，摒弃增产、转为深层次的产业结构调整已经成为大势，而对于新兴产业而言，上述业内人士表示，产业基础薄弱、技术优势不佳、市场熟悉程度较差等是普遍劣势，而并购则可以帮助新兴产业解决以上问题。
上述分析人士还强调，产业升级的大势推动了上市公司并购重组热潮，相反，在资本市场占据重要地位的上市公司，通过自身积极的并购重组可以带动所属行业领域的产业转型升级，在产业资本不断注入的资本市场，并购重组和产业升级将继续以作用力和反作用力的模式相互影响、相互推进。
责任编辑：刘万明 SF054
